多频道网络模式（Multi-Channel Network，简称MCN）作为一种新型的在线经济模式，是域外网红经济中的一种发展较为成熟的商业运作模式MCN。伴随着MCN公司的法律服务需求的快速增长，律师和法务在从事相关合规工作中必须要考虑网红经济的特殊性。本文主要介绍MCN业务的特点，总结MCN业务在风险防范、合规要点和合同审查、起草的工作中需注意的特殊问题，提出MCN公司应努力实现多个关联合同之间在服务质量、违约责任、知识产权等方面的协调和一致，保证内容合规、风险可控的同时促进自身发展。
网络具有高效便捷的特点，越来越多的人不仅选择在网上进行购物、阅读、学习等活动，而且将网上看直播、短视频和社区互动等娱乐方式作为日常生活中的一部分，从而带动了网红经济的迅速发展，相应的法律服务需求也在快速增加MCN。
在多渠道网络的产品形态下，MCN公司应运而生MCN。MCN公司通常与专业内容生产者（Professional Generated Content，简称PGC）合作并为其提供资本支持，实现持续性的内容生产和商业变现。近年来，MCN公司在网红经济中发挥了不可或缺的承上启下作用，其数量也呈现了爆炸性增长趋势。[1]
一、MCN模式简介
研究和控制网红业务中MCN公司的风险，必须要对MCN模式有一个基本的认识和了解MCN。合同审查和起草是公司法务最主要和最核心的工作，MCN公司也不例外。合同的签订是基于经济利益而非法律的规定，合同首先是经济行为，其次才是法律风险控制，审查、修改和起草合同必须理解业务员和交易对方的交易目的，以及同一个项目中不同合同的关联性。[2]
MCN公司最主要的签约对象为网红（合同中也有用达人或KOL等概念）、广告主（也可能是其他MCN公司等广告代理商，下文中将统称为广告主）和新媒体平台（包括短视频、社区、直播等平台）MCN。MCN公司作为网红的经纪公司时，帮助网红生产内容和运营社群，使网红的粉丝数量和黏性不断增加，并代理网红与广告主签约；MCN公司与没有经纪关系的网红合作进行推广业务时，可能参与部分的推广内容制作，也可能仅帮助网红介绍广告资源。[3]
MCN公司与平台签约以入驻新媒体平台，来获得关联网红账号、查看数据和收入管理等权限，帮助MCN公司更为便利地筛选网红和投放推广内容，以及管理关联网红的账号MCN。MCN公司可以在符合条件的情况下享受平台扶持的政策，部分平台还提供直播带货佣金、文章或视频打赏等方式作为网红和MCN公司变现渠道。[4]
MCN平台运营模式
二、MCN业务中存在的法律风险及合规要点
下面列举了MCN公司业务中存在的部分法律风险，其他风险将在合同审查和起草中直接说明MCN。
（一） 合规风险
1.资质合规
提供网上信息服务和在线交易涉及到目前MCN业务最核心的变现模式，即不断输出内容吸引粉丝，通过广告投放和推荐商品或服务购买链接获取收入，因此《增值电信业务许可证》是必不可少的MCN。如果注册了域名和建立网站，应当进行互联网信息备案。从事教育、医疗等特殊行业，需要先按规定获得相关行业的资质。[5]
2.内容合规
政府出台了一系列规定以规范短视频、直播等MCN业务的内容，包括《互联网直播服务管理规定》、《网络短视频平台管理规范》等规定MCN。MCN公司经营的账号若存在违规行为，可能会被封号甚至禁止从业，这会对网红和机构的业务造成致命打击。[6]
3.数据合规
MCN公司业务涉及到数据的收集和统计，包括网红的个人信息MCN。MCN公司在处理数据时，必须遵守《网络安全法》、《民法典》第四编第六章、《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》、《儿童个人信息网络保护规定》等法律法规，另外已经列入全国人大立法规划的《个人信息保护法》以及正在征求意见的《个人信息告知同意指南》等国家标准也应当关注。在处理网红的个人信息等数据时，应该严格遵守相应法律法规和国家标准。[7]
4.遵守平台规定
MCN公司在经营网红业务时，必须遵守网红和MCN公司账号所在的平台的规则MCN。MCN公司在通过网红进行商业推广业务时，一些平台会要求必须通过官方平台下单，不得私下收取报酬，并禁止刷赞、刷粉。[8]MCN公司不遵守平台的规则，可能使MCN公司账号和旗下或合作的网红受到负面影响，甚至被封禁。
5.广告合规
MCN公司和旗下或合作的网红在投放广告内容时，须遵守《广告法》等法律法规和平台的规定MCN。MCN公司在经营广告业务时，需要确认推广的内容是否真实合法，不得违规发布医药、烟草等广告，宣传违法或虚假内容。网红代言则仅限网红使用过的商品或服务。[9]
（二） 侵害第三人知识产权、肖像权和名誉权等权利的风险
这里主要指MCN公司、网红或广告主侵犯除MCN业务合同当事方以外的第三人的合法权益，而合同当事方之间的知识产权、肖像权约定将在下一节说明MCN。短视频、直播、图文可能侵犯他人视听作品、音乐作品、录音录像、表演者权、肖像权和名誉权、字体、商标和字号、图像或外观专利等权益。[10]MCN公司在经营推广业务过程中制作的作品，应该尽量避免使用他人作品和肖像，如需使用，应当获得权利所有人的授权。
三、MCN业务的合同审查和起草
把握MCN公司在合同中所处的位置和合同的业务类型，审核合同才有正确的方向MCN。MCN公司一方面寻找广告主获得广告费，另一方面和网红、新媒体平台等签订经纪、广告投放等合同满足广告主的广告需求。因此，必须要把握各个关联合同的重要条款之间的一致和协调，尤其是服务质量和违约责任以及知识产权授权等方面，否则MCN公司可能承担过高的法律风险。限于篇幅，仅讨论MCN业务中存在的特殊问题。具体来说如下：
（一） MCN业务合同审查与起草中的一般性问题
1.合同首部
合同首部是公司的基本信息，涉及到医药、教育等行业，有必要核实广告主、新媒体平台和其他相关方的经营范围和资质MCN。MCN业务一般由公司的某个团队具体执行，可以在合同首部指定具体联系人，意味着各方授权具体联系人代表公司履行合同义务，既可以规避其他员工与公司形成表见代理带来的责任，又能防止对方业务负责人推脱责任。[11]
2.服务内容和质量
从控制法律风险的角度来说，推广内容最好有详细的约定MCN。而实际情况是，广告主的需求在执行合同项目时可能会修改和调整，签约时协商具体的推广内容也不利于更快地签约和推进合同项目，可以仅约定具体的平台、网红账号以及推广的数量和形式。广告主对服务质量有要求并且写入合同的，MCN公司与网红或其经纪公司签约时，应该将同样的服务质量要求和相应的违约责任写入同一个推广项目的关联合同，减少自身风险。
3.链接保持要求
为了实现推广目标，广告主可能在合同中要求推广内容在一段时间内容不被删除且公众可以访问，法务应提示业务员履约时注意该要求MCN。
4.知识产权、肖像权、姓名权
为明确知识产权的责任，可以在合同中约定各方对本方提供和制作的内容的侵权风险负责MCN。最好将根据合同制作的作品的知识产权约定为创作者所有，授权广告主在合同约定范围内使用。因在实际执行业务过程中，MCN公司和网红一般不会在具体项目中签订合同（含知识产权授权协议），而是通过电话、即时通讯软件和电子邮件等方式沟通。约定知识产权所有权归创作者或网红所有，可以省去知识产权的转让。网红同意签订授权协议的情况下，MCN公司可以协助网红直接与广告主签订知识产权授权协议，避免转授权风险。网红的肖像权、姓名权等权利授权范围需在合同中明确约定，并保持多个关联合同在授权上的一致性。
5.合法合规要求
MCN公司在合同中应约定可以审核广告主希望发布的推广内容，能够拒绝发布涉嫌违法违规（含违反平台规则）和公序良俗的内容，但审核不免除广告主的法律责任MCN。
6.争议解决
MCN公司可能签订了许多标的额不大的合同，为降低差旅费等维权成本，可以约定互联网法院或网络仲裁解决争议MCN。需注意MCN合同一般属于网络服务合同，约定互联网法院管辖必须通过互联网完成签约，而不是传统的纸质合同。[12]
7.KPI（Key Performance IndicatorMCN，关键绩效指标）
一些广告主希望MCN公司能够保证宣传效果，在合同中约定了KPIMCN。合同中应当明确KPI的目的，如确认是否续约或调整服务费用，避免被对方直接追究未达到KPI的违约责任。
8.不可抗力
MCN公司作为网红业务的服务提供方，可以约定网络、平台的故障以及网红因疾病等原因丧失合同履行能力是不可抗力，降低履行合同的风险MCN。
（二） MCN公司特定业务合同中的特殊问题
1.与网红签约中的问题
为了更大程度地实现MCN公司的利益和规避不必要的法律风险，尽可能在合同中明确约定合作关系，不要求网红遵守公司规章制度和不使用“工资”等表述方式，避免因成立劳动、劳务关系而承担缴纳社保、公积金和代扣代缴个人所得税等法定义务MCN。在合作关系中MCN公司与网红可以自由约定收益分成、知识产权归属、保密及竞业限制、合同解除条件和争议解决方式，而劳动或劳务合同的内容会受到更多的限制。[13]
在合同中应明确，网红在合同业务范围内授权MCN公司使用肖像权和姓名权MCN。知识产权归属可以约定给网红或者公司，但同时应授权另一方使用，且无须支付额外费用。另外，双方应对发布违法违规或敏感内容，维护网红个人形象等方面约定违约责任，使违约方能补偿另一方因账号封禁、形象受损带来的损失。
在经纪合同中，如有需要，应该明确竞业限制和独家合作约定，约定特定账号的归属和管理权，禁止网红在同一平台私自开设账户或与其他公司合作、签订经纪合同MCN。若发生违约可以要求违约方办理账号的变更手续（修改绑定的联系方式等）和赔偿违约金。[14]
2.电商直播带货中的问题
应当在合同中要求广告主保证推广内容中的产品或服务质量，提供完善的售后服务MCN。当网红和MCN公司的声誉受到负面影响时，能够得到广告主赔偿的违约金。合同中可能约定保价条款，要求直播商品价格是全网在一定时间范围内的最低价，法务应提示业务员遵守该项合同约定。
四、总结
MCN公司需要入驻新媒体平台开展业务，和网红、广告主等主体签约以实现稳定的商业变现MCN。MCN公司必须获得相应的资质，保障内容合规和不侵犯他人权益。MCN公司在合同审核、修改和起草过程中，要努力实现多个关联合同之间在服务质量、违约责任、知识产权等方面的协调和一致，避免单独承担过高的法律风险。MCN公司与网红签约时，一般情况下建议明确为商业合作关系，可以更灵活地约定合同内容，无须承担用人单位的义务。
注 释[1]周小松：《2020年我国MCN行业市场发展现状分析 MCN机构爆发式增长》，载前瞻网2020年7月3日，。 本文来源：互联网法治研究，作者：张倍维(中国政法大学)
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